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Les actes extrastatutaires contraires aux statuts d'une SAS peuvent être annulés
Publié le 30 mars 2023 - Direction de l'information légale et administrative (Premier ministre)
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Les actes extrastatutaires pris en violation des statuts d’une société par actions simplifiée (SAS) peuvent être annulés.
C’est ce que la Cour de cassation a posé dans un arrêt rendu par la chambre commerciale le 15 mars 2023.
En l'espèce, une société Y a demandé l’annulation de délibérations de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire tenue par son associé, la société X. La société Y soutenait qu'elle avait été privée de ses droits d'associé.
La cour d’appel a accueilli les demandes de la société Y et a annulé les délibérations de l’assemblée générale au motif que la société Y n’avait pas participé, ni voté à ces assemblées. Jusqu’à maintenant ce raisonnement était suivi seulement pour les SARL. La société X s’est pourvue en cassation.
La Cour de cassation suit le raisonnement de la cour d’appel et juge que désormais pour les SAS, les décisions (actes ou délibération d'assemblée générale) prises en violation des statuts de la société peuvent être annulées. Cette annulation peut être demandée lorsque la violation des statuts est de nature à influer sur le résultat du processus de décision.
Jusqu’à maintenant, seule la violation d’une disposition impérative (livre II du Code de commerce) ou des lois qui régissent les contrats pouvaient conduire à l’annulation des actes ou délibérations pris par les organes d'une société commerciale (Cour de cassation, chambre commerciale, 18 mai 2010, n°09-14.855).
Cet arrêt opère donc un revirement de jurisprudence important et élève les dispositions statutaires d’une SAS au même rang que les dispositions légales qu’elle doit respecter. La volonté de la Cour est d'affirmer la force obligatoire des statuts de la SAS. Elle rappelle à ce titre dans l'arrêt que « l’organisation et le fonctionnement de la société par actions simplifiée relèvent essentiellement de la liberté statutaire ».