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Dissolution simplifiée d'une société : transmission universelle du patrimoine (TUP)

Vérifié le 05 novembre 2021 - Direction de l'information légale et administrative (Premier ministre)

La dissolution d'une société entraîne en principe sa liquidation. Cependant, lorsqu'une société a un seul associé qui est une personne morale (c'est-à-dire une autre société), la dissolution a lieu sans passer par la liquidation, mais par une transmission universelle du patrimoine (TUP).

La TUP s'applique obligatoirement lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies :

  • La société a un seul associé
  • L'associé unique est une personne morale, c'est-à-dire une société

En pratique, il s'agit d'une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) ou d'une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).

L'associé unique rédige un procès-verbal dans lequel il décide de la dissolution avec TUP.

Si l'associé unique est une personne physique, la TUP n'est pas possible et il faut procéder à la dissolution anticipée, puis à la liquidation amiable de la société.

À savoir  

le procès-verbal de dissolution n'a pas à être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) du lieu du siège de l'entreprise.

Pour réaliser la dissolution sans liquidation, les documents suivants doivent être déposés ou envoyés au centre de formalités des entreprises (CFE) du lieu du siège de la société :

  • Procès-verbal de l'assemblée générale de dissolution
  • Formulaire M2 complété et signé

Déclaration de modification d'une entreprise - Personne morale (M2)

La TUP est réalisée à la fin du délai d'opposition des créanciers: titleContent de 30 jours.

Droit d'opposition des créanciers

Les créanciers de la société dissoute peuvent s'opposer à la dissolution dans un délai de 30 jours à compter de la publication de la dissolution faite dans un support d'annonces légales.

Ce délai commence le lendemain du jour de cette publication.

En cas d’opposition, le gérant ou le dirigeant de la société non encore dissoute est assigné: titleContent devant le tribunal de commerce du lieu du siège social de la société dissoute.

Une fois saisi, le tribunal va prendre l'une des décisions suivantes :

  • Rejeter l'opposition du créancier
  • Ordonner le remboursement des créances: titleContent
  • Ordonner la constitution de garanties

En l'absence d'opposition, la transmission du patrimoine est automatiquement réalisée au jour suivant l'expiration du délai d'opposition à 0 heure.

Radiation de la société

Quand le délai d'opposition des créanciers est écoulé, le dirigeant de la société dissoute doit effectuer une déclaration de radiation.

Il peut :

  • Soit utiliser le guichet unique des formalités

Guichet des formalités des entreprises

  • Soit remplir le formulaire M4, puis le déposer ou envoyer ce formulaire au centre de formalités des entreprises (CFE) du lieu du siège de la société

Déclaration de radiation d'une entreprise - Personne morale (M4)

L'associé unique reçoit l'intégralité du patrimoine de la société dissoute, c'est-à-dire les actifs et les dettes.

L'associé unique remplace la société dissoute dans tous les droits, créances: titleContent et dettes de celles-ci.

En revanche, le cautionnement, le contrat de franchise ou le mandat notamment ne sont pas concernés par le principe de transmission automatique.

Ils prennent fin au plus tard lors de dissolution de la société sauf accord du co-contractant (c'est-à-dire de l'autre partie).

Ainsi, l'engagement de la caution: titleContent demeure avant la dissolution de la société et peut continuer après la TUP uniquement avec l'accord du co-contractant.

À savoir  

le bail commercial est obligatoirement transmis à l'associé unique bénéficiaire de la TUP.

La TUP permet de bénéficier du régime fiscal de faveur des fusions.

L'associé unique doit indiquer clairement ce choix dans la décision de dissolution.

Ce régime permet de diminuer le coût fiscal de l'opération et de profiter des avantages suivants :

  • Exonération d'imposition sur les sociétés des plus-values sur les éléments de l'actif transmis
  • Réduction de la taxation des provisions

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