La cessation d'activité de façon amiable est appelée dissolution volontaire pour une société. La cessation d'activité d'une société nécessite de procéder d'abord à la dissolution, puis à la liquidation, et enfin à la radiation de la société.

Décision de dissolution volontaire et nomination d'un liquidateur amiable

Le dirigeant de la société doit convoquer les associés en assemblée générale pour voter la dissolution de la société et nommer un liquidateur amiable.

Les conditions de quorum et de majorité de ce vote dépendent de la forme juridique de la société :

Déclaration de dissolution sur le Guichet des formalités des entreprises

Dans le mois qui suit la décision de dissolution de la société et de nomination du liquidateur, le liquidateur amiable doit déclarer la dissolution volontaire sur le site du guichet des formalités des entreprises.

Guichet des formalités des entreprises

Pour effectuer cette déclaration, le liquidateur transmet les documents suivants :

• Procès-verbal d'assemblée qui décide de la dissolution avec nomination du liquidateur
• Attestation de parution de la décision de dissolution et de l'acte de nomination du liquidateur dans un support d'annonces légales (Shal)
• Déclaration sur l'honneur de non-condamnation et de filiation (nom patronymique et prénoms du père et de la mère) du liquidateur
• Copie recto-verso de la carte nationale d'identité du liquidateur en cours de validité

La société est en liquidation au moment où la dissolution a été décidée.

La société est en liquidation à partir de la date de la décision de dissolution.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, c'est-à-dire que la société continue à traiter en son nom. La société doit faire figurer sur toutes les lettres, factures, annonces et publications diverses la mention Société en liquidation et le nom du liquidateur sous peine de sanctions pénales.

Le liquidateur est nommé pour 3 ans. Son mandat est renouvelable. Il a les missions suivantes :

• Vendre les biens meubles: titleContent et immeubles: titleContent appartenant à l'entreprise : les biens composant l'actif: titleContent de l'entreprise ne peuvent pas être vendus au liquidateur ou à ses proches.
• Payer les créanciers: titleContent
• Lorsqu'il existe un solde disponible, le répartir entre les associés en fonction de leurs apports respectifs

Dans les 6 mois de sa nomination, le liquidateur convoque l'assemblée des associés. Durant cette assemblée, il effectue un rapport sur la situation de l'actif et du passif de la société ainsi que sur la poursuite des opérations de liquidation. Il fixe aussi le délai nécessaire pour terminer les opérations de liquidation.

S'il souhaite continuer les activités en cours de la société ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation, le liquidateur doit demander l'autorisation des associés en les réunissant en assemblée générale.

Dans les 3 mois de la clôture de chaque exercice, le liquidateur établit les comptes annuels et un rapport écrit dans lequel il rend compte des opérations de liquidation.

Pour en savoir plus, vous pouvez consulter notre fiche sur le dépôt des comptes annuels.

En fin de liquidation, le liquidateur doit convoquer les associés pour statuer sur les comptes de liquidation et clôturer la liquidation. Le liquidateur effectue ensuite les démarches pour la radiation de la société.

Convocation des associés pour statuer sur les comptes de liquidation et enregistrement du procès verbal de dissolution

En fin de liquidation, le liquidateur convoque les associés en assemblée pour statuer sur les comptes définitifs, pour donner quitus au liquidateur (c'est-à-dire approuver sa gestion) et le décharger de son mandat.

Cette assemblée constate également la clôture de la liquidation.

La clôture de la liquidation doit intervenir dans un délai de 3 ans à compter de la dissolution.

Si ce n'est pas le cas, le ministère public: titleContent ou tout personne qui y a un intérêt (par exemple, un créancier: titleContent) peut saisir le tribunal pour que celui-ci fasse procéder à la liquidation de la société.

Les comptes de liquidation se soldent par un boni de liquidation: titleContent ou un mali de liquidation. Lorsque les comptes de liquidation font apparaître un boni de liquidation, une démarche supplémentaire doit être accomplie. En effet, le procès-verbal de liquidation doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend la société. Le boni est soumis à une taxation de 2,5 %

Lorsque l'assemblée de clôture ne peut pas délibérer ou refuse d'approuver les comptes du liquidateur, le liquidateur ou tout intéressé peut saisir le tribunal de commerce. C'est alors le tribunal de commerce qui statue sur les comptes du liquidateur et sur la clôture de la liquidation à la place de l'assemblée des associés.

Publication d'un avis de clôture de liquidation

À la suite de la tenue de l'assemblée d'approbation des comptes de liquidation, le liquidateur doit faire publier un avis de clôture de la liquidation dans un support d'annonces légales (Shal).

Radiation de la société

Dans un délai de 1 mois à compter de la publicité de la clôture de la liquidation, le liquidateur amiable doit effectuer une formalité de radiation sur le site du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Pour effectuer cette demande, le liquidateur doit déposer les documents suivants :

• Procès-verbal d'approbation des comptes de liquidation certifiés conformes par le liquidateur (ou la décision de justice ayant statué sur les comptes)
• Exemplaire des comptes définitifs de liquidation
• Attestation de parution de l'avis de clôture des opérations de liquidation dans un support d'annonces légales (Shal)
• Certificat fiscal (ou attestation de régularité fiscale) qui prouve que la société est en conformité avec ses obligations fiscales et qu'elle a réglé ce qu'elle doit. Le certificat fiscal peut être obtenu auprès du service des impôts de l'entreprise (SIE) dont dépend l'entreprise
• Attestation sociale (ou attestation de vigilance) en cas d'emploi de salariés qui prouve que la société est à jour de ses déclarations sociales. Cette attestation peut être obtenue directement en ligne sur le site de l'Urssaf. Lorsque l'entreprise n'a aucun salarié, elle doit demander à l'Urssaf une attestation d'entreprise sans salarié.

L'attestation sociale est obtenue par internet sur l'un des sites suivants :

• Sur le site de l'Urssaf

Créer votre espace (compte) Urssaf en ligne

• Sur l'espace adhérent de net-entreprise.fr

Pour obtenir la demande d'attestation d'entreprise sans salarié, l'entreprise qui n'a pas de compte Urssaf doit prendre contact avec l'Urssaf. Cette attestation d'entreprise sans salarié est délivrée dans un délai de 15 jours par courrier au siège social de l'entreprise.

La disparition de la société est opposable aux tiers: titleContent après l'accomplissement des formalités de radiation de la société. Par exemple, ils ne peuvent plus demander le paiement de leurs créances.

Par ailleurs, la radiation de la société est mentionnée au registre national des entreprises (RNE): titleContent.

La cessation d'activité de la société nécessite des démarches auprès des impôts et auprès des organismes sociaux.

Déclarations fiscales

Déclaration des résultats

La déclaration de résultat est établie par le liquidateur dans un délai de 60 jours à compter de la date de cessation d'activité.

Cette date correspond à la date d'approbation des comptes définitifs de liquidation établis par le liquidateur.

Déclaration et paiement de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA)

Le liquidateur doit télétransmettre en mode EDI ou EFI une dernière déclaration de TVA.

La démarche varie selon que l'entreprise est soumise au régime réel normal ou au régime réel simplifié de TVA.

Taxe sur les salaires

Si vous êtes soumis au paiement de la taxe sur les salaires (TS), vous devez remplir la déclaration annuelle de liquidation et de régularisation de la TS (formulaire n° 2502) à l'un des moments suivants :

• dans les 60 jours de la cessation d'activité
• et, au plus tard le 15 janvier de l'année suivante

Ce formulaire doit être transmis au service des impôts en mode EDI ou EFI.

Taxe sur les salaires - Déclaration annuelle de liquidation et de régularisation

Contribution économique territoriale (CET)

Elle est composée de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) et de la cotisation foncière des entreprises (CFE).

Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)

Seules les entreprises réalisant un chiffre d'affaires supérieur à 500 000 € HT: titleContent doivent acquitter la CVAE.

• Déclaration de la valeur ajoutée et des effectifs salariés (formulaire n°1330-SD-CVAE)

Déclaration de la valeur ajoutée et des effectifs salariés - formulaire n°1330-CVAE-SD

• Déclaration de liquidation et de régularisation (formulaire n°1329-DEF)

Déclaration de liquidation et de régularisation de CVAE - formulaire n°1329-DEF

L'obligation de déclarer et payer les acomptes et le solde de la CVAE se fait en mode EDI ou EFI.

Cotisation foncière des entreprises (CFE)

La CFE est due annuellement selon la situation au 1^er janvier de l'année.

En cas de cessation en cours d'année, la CFE demeure établie pour l'année entière.

Cependant, lorsque la société reçoit son avis d'imposition, elle peut demander au service des impôts des entreprises (SIE) par voie de réclamation la réduction de sa cotisation au prorata du votre temps d'activité.

La société peut utiliser la messagerie sécurisée disponible dans son espace professionnel du site des impôts.

Déclarations sociales

Le dirigeant doit remplir une déclaration sociale nominative avec les paies des salariés pour le dernier mois d'activité.

Le dispositif DSN sera ensuite informé automatiquement de la cessation d'activité.

Déclaration sociale nominative (DSN)

Le dirigeant n'a pas d'autres démarches à réaliser.

La déclaration sociale des indépendants (DSI) a été supprimée.

Le formulaire de déclaration des impôts en ligne (formulaire n°2042) comprend un volet « social » spécifique appelé déclaration des revenus des indépendants. Il sert au calcul des cotisations et contributions sociales personnelles. Ces éléments sont automatiquement transmis à l'Urssaf.

En effet, la déclaration annuelle de revenus concernant la dernière année d'exercice est faite auprès des services fiscaux qui transmettent désormais les revenus du dirigeant (en tant que travailleur indépendant) aux Urssaf.

Les cotisations provisionnelles seront ensuite régularisées sur la base des revenus réels de l'année concernée.